Versiunea completă
Info

(P) CONVOCATOR

Consiliul de Administrație al Băncii Transilvania S.A. (denumită, în cele ce urmează, „Societatea”, „Banca” sau „Banca Transilvania”) convoacă Adunarea Generală a Acționarilor, extraordinară, pentru data de 18 octombrie 2022, ora 14,00 la sediul social BT situat în Cluj-Napoca, Calea Dorobanților,…

Publicitate · 15 septembrie 2022 · 18 min de citit

Consiliul de Administrație al Băncii Transilvania S.A. (denumită, în cele ce urmează, „Societatea”, „Banca” sau „Banca Transilvania”) convoacă Adunarea Generală a Acționarilor, extraordinară, pentru data de 18 octombrie 2022, ora 14,00 la sediul social BT situat în Cluj-Napoca, Calea Dorobanților, nr. 30 – 36, pentru toți acționarii înregistrați în Registrul acționarilor până la sfârșitul zilei de 07 octombrie 2022 (data de referință – cu mențiunea că doar persoanele care au calitatea de acționar la data de referință pot participa și vota în cadrul AGA), cu următoarea Ordine de zi:

  1. Aprobarea unui program de emisiuni de obligațiuni corporative, denominate în euro și/sau lei și/sau în altă valută, după caz, în condițiile pieței în ceea ce privește rata dobânzii, cu o scadență de maximum 10 ani, cu frecvența cuponului anuală sau semianuală, pentru o sumă de maximum un miliard euro sau echivalent, pe baza unei structuri flexibile, prin mai multe emisiuni separate, derulate pe o perioadă de maximum 10 ani, cu delegarea competențelor privind stabilirea condițiilor programului de emisiune către Consiliul de Administrație conform punctului 5 de pe ordinea de zi („Obligațiunile”).
  2. Aprobarea desfășurării unei oferte publice și/sau plasamente private având ca obiect Obligațiunile din prima tranșă, oferta care va fi adresată (i) investitorilor calificați și/sau (ii) unui număr de până la 150 de persoane fizice sau juridice, altele decât investitorii calificați, per stat membru, în conformitate cu cadrul legislativ aplicabil, cu delegarea competențelor către Consiliul de Administrație privind oferta de Obligațiuni aferentă tranșelor ulterioare („Oferta”).
  3. Aprobarea derulării de către Societate a tuturor acțiunilor și formalităților necesare, utile și/sau oportune în scopul admiterii Obligațiunilor la tranzacționare pe piața reglementată administrată de Bursa de Valori București și/sau pe piața reglementată și/sau alte locuri de tranzacționare din alte jurisdicții ulterior desfășurării Ofertei („Admiterea”).
  4. Aprobarea desemnării BT Capital Partners S.A., o persoană juridică înființată și funcționând în conformitate cu legile din România, cu sediul social în România, Mun. Cluj-Napoca, Str. Constantin Brâncuși, nr. 74-76, Brâncuși Business Center, Parter, Județul Cluj, înregistrată la Registrul Comerțului Cluj sub nr. J12/3156/1994, EUID: J12/3156/1994, cod unic de înregistrare 6838953, în calitate de Intermediar al Ofertei.
  5. Aprobarea împuternicirii Consiliul de Administrație, cu posibilitatea de subdelegare, după caz:

a) să emită orice hotărâre și să îndeplinească orice acte și fapte juridice necesare, utile și/sau oportune pentru aducerea la îndeplinire a hotărârilor AGEA, inclusiv, fără a se limita la, negocierea, stabilirea și aprobarea tipului si valorii de emisiune a Obligațiunilor, tranșele de emisiune, prețului de emisiune în conformitate cu condițiile pieței, precum și alți termeni și condiții finale ale Obligațiunilor, a condițiilor contractuale, de tragere, de rambursare anticipată, a dobânzilor, a taxelor și tarifelor, a garanțiilor, acordarea oricărui tip de garanții reale, asigurarea redactării și publicării, dacă e cazul, a oricărui prospect de ofertă și termeni finali (final terms), precum și negocierea, aprobarea și semnarea oricăror acte ce au legătură cu Oferta și Admiterea, negocierea și semnarea oricăror contracte cu intermediari și consultanți și îndeplinirea oricăror acte și fapte juridice necesare, în masura în care sunt conforme cu hotărârile AGEA aferente;

b) să aprobe orice contracte și/sau aranjamente privind Obligațiunile și/sau Oferta  și/sau Admiterea sau orice alte aranjamente,  prospecte de ofertă, orice contracte de subscriere, vânzare, agenție, trust, de consultanță, certificate, declarații, registre, notificări, acte adiționale și orice alte acte și documente necesare, să îndeplinească orice formalități și să autorizeze și/sau să execute orice alte acțiuni necesare pentru a da efecte depline emisiunii Obligațiunilor și/sau Ofertei și/sau Admiterii (după caz) și să împuternicească reprezentanți ai Societății pentru a semna orice astfel de documente, a îndeplini orice astfel de formalități și a îndeplini orice astfel de acțiuni; și

c) să semneze orice documente, în numele și pe seama Societății, cu putere și autoritate deplină, să depună, să solicite publicarea hotărârii în Monitorul Oficial al României partea a IV-a, să ridice orice documente, precum și să îndeplinească orice formalități necesare în fața Oficiului Registrului Comerțului, precum și în fața oricărei alte autorități, instituții publice, persoane juridice sau fizice, precum și să execute orice operațiuni, în vederea aducerii la îndeplinire și asigurării opozabilității hotărârilor AGEA.

  1. Aprobarea datei de 15 noiembrie 2022 ca dată de înregistrare și a ex-date – 14 noiembrie 2022, pentru identificarea acționarilor care urmează a beneficia de alte drepturi și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGEA.

În cazul în care la prima convocare nu se realizează cvorumul legal și statutar de prezență, Adunarea Generală va avea loc în data de 19 octombrie 2022 ora 14,00 la adresa menționată pentru prima convocare, cu aceeași ordine de zi și cu aceeași dată de referință.

Documente aferente AGA:

Convocatorul, materialele supuse dezbaterii, precum și proiectul hotărârilor AGEA vor putea fi consultate începând cu data de 18 septembrie 2022 pe pagina de web a Băncii (www.bancatransilvania.ro) sau obținute prin mijloacele sau formele prevăzute de legislația în vigoare, la cererea acționarilor interesați, transmisă la adresa de e-mail actionariat@btrl.ro. Adresa registraturii societății este Cluj-Napoca, Calea Dorobanților nr. 30-36, județul Cluj, România. Orice corespondență referitoare la AGA (inclusiv comunicarea procurilor și a voturilor prin corespondență împreună cu documentația conexă) trebuie să fie trimisă la adresa registraturii indicate mai sus.

Capitalul social al Băncii Transilvania S.A. este format din 707.658.233 acțiuni, fiecare acțiune deținută dând dreptul la un vot în adunarea generală.

Propuneri ale acționarilor cu privire la AGA:

Unul sau mai multi acționari, care dețin individual sau împreună cel puțin 5% din capitalul social, au dreptul:

Dacă va fi cazul, ordinea de zi revizuită va fi publicată până la data de 06 octombrie 2022, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

Propunerile acționarilor și documentele ce atestă îndeplinirea condițiilor pentru exercitarea acestor drepturi vor fi transmise:

Întrebări referitoare la AGA:

Acționarii Societății pot adresa întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi, împreună cu acte care permit identificarea acționarului, astfel încât acestea să fie înregistrate ca primite la registratura Societății până cel târziu în data de 13 octombrie 2022.

Întrebările acționarilor, împreună cu documentele aferente, menționate în prezentul convocator, vor putea fi transmise în scris fie prin poștă sau servicii de curierat la registratura Societății menționată mai sus, prevăzând pe plic în clar „Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din data de 18/19 octombrie 2022”, fie prin mijloace electronice, utilizând semnătura electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică (la adresa: actionariat@btrl.ro), menționând la subiect „Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din data de 18/19 octombrie 2022”.

Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe website-ul www.bancatransilvania.ro, Secțiunea Relații Investitori, Tab FAQ (Intrebări Frecvente).

      Participarea la AGA:

Data de referință este 07 octombrie 2022. Numai acționarii înscriși la această dată în Registrul Acționarilor Societății, ținut de Depozitarul Central, vor putea participa și vota în cadrul prezentei adunări generale.

Acționarii pot participa la adunarea generală personal (prin reprezentanții legali) sau pot fi reprezentați de către alte persoane, în condițiile legii, sau pot vota prin corespondență.

Accesul și/sau votul prin corespondență al acționarilor îndreptățiți să participe la Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, facută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate (buletin de identitate/carte de identitate pentru cetățenii români sau, după caz, pasaport/legitimație de ședere pentru cetățenii străini) și, în cazul persoanelor juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate/carte de identitate pentru cetățenii români sau, după caz, pașaport/legitimație de ședere pentru cetățenii străini).

Calitatea de acționar, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată pe baza urmatoărelor documente prezentate Societății de către acționar, emise de Depozitarul Central S.A. sau de participanții definiți în conformitate cu prevederile legale care furnizează servicii de custodie: a) extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute; b) documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la Depozitarul Central S.A./ respectivii participanți.

În situația în care reprezentantul legal nu este menționat în lista acționarilor BT de la data de referință primită de la Depozitarul Central S.A., atunci această calitate se constată pe baza unui document oficial care atestă calitatea de reprezentant legal al semnatarului (dovadă emisă de o autoritate competentă, în original sau copie legalizată, nu mai veche de o lună înainte de data organizării Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor).

Reprezentanții acționarilor persoane fizice vor fi identificați pe baza actului de identitate (buletin de identitate/carte de identitate pentru cetățenii români sau, după caz, pașaport/legitimație de ședere pentru cetățenii străini), însoțit de împuternicirea (procura) specială sau generală semnată de către acționarul persoana fizică.

Reprezentanții convenționali aferenți acționarilor persoane juridice își vor dovedi calitatea pe baza actului de identitate (buletin de identitate/carte de identitate pentru cetățenii români sau, după caz, pașaport/legitimație de ședere pentru cetățenii străini), însoțit de împuternicirea (procura) specială sau generală semnată de către reprezentantul legal al persoanei juridice respective. Informații privind împuternicirile (procurile) generale sau speciale și votul prin corespondență sunt menționate mai jos.

Documentele prezentate într-o limbă străină, alta decât limba engleză (cu excepția actelor de identitate valabile pe teritoriul României) vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză.

Împuternicirile generale

Înainte de prima lor utilizare, împuternicirile generale se vor depune/expedia, în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnatura reprezentantului, astfel încât acestea să fie înregistrate ca primite la registratura Societății până la data de 13 octombrie 2022, ora 17,00 (ora României), menționând pe plic, în clar, „Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din data de 18/19 octombrie 2022”.

Împuternicirile generale în copie certificată vor fi reținute de Societate, făcându-se mențiune despre acestea în procesul-verbal al adunării generale. Împuternicirile generale sunt valabile pentru o perioadă care nu va putea depăși 3 ani.

Împuternicirile generale, împreună cu documentele aferente, menționate în prezentul convocator, pot fi transmise și prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, cu modificările și completările ulterioare, până la data de 13 octombrie 2022, ora 17,00 (ora României), la adresa actionariat@btrl.ro, menționând la subiect „Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din data de 18/19 octombrie 2022”.

Pentru validitatea mandatului, mandatarul trebuie să aibă calitatea fie de intermediar (în conformitate cu prevederile art. 2 alin. 1 pct. 20 din Legea nr. 24/2017), fie de avocat, iar acționarul este client al acestora. De asemenea, mandatarul nu trebuie să se afle într-un conflict de interese, cum ar fi:

Mandatarul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acționar în împuternicire. Dacă mandatarul este o persoană juridică, aceasta poate să iși exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de conducere sau dintre angajații săi, făcând în acest sens dovada calității sale de împuternicit al mandatarului persoană juridică.

Împreună cu împuternicirea generală, acționarii vor transmite Societății și dovada că mandatarul are calitatea fie de intermediar (în conformitate cu prevederile art. 2 alin. 1 pct. 20 din Legea nr. 24/2017), fie de avocat, iar acționarul este client al acestora.

Totodată, acționarii persoane fizice vor transmite Societății și copia actului de identitate al acestora.

Documentele prezentate într-o limbă străină, alta decât limba engleză (cu excepția actelor de identitate valabile pe teritoriul României) vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat, în limba română.

Verificarea și validarea împuternicirilor generale depuse la Societate se va face de către secretarii tehnici desemnați potrivit legii, aceștia urmând a păstra în siguranță înscrisurile. 

Împuterniciri (procuri) speciale și Buletinele de vot prin corespondență

  1. Documentele necesare pentru participarea la AGA a acționarilor persoane fizice sunt:
  1. Documentele necesare pentru participarea la AGA a acționarilor persoane juridice sunt:

Începând cu data de 18 septembrie 2022, formularele de procuri speciale, respectiv cele pentru exercitarea dreptului de vot prin corespondență se pot obține de la sediul Societății și al tuturor sucursalelor și agențiilor sale din țară sau pot fi descărcate de pe website-ul www.bancatransilvania.ro, atât in limba română, cât și în limba engleză.

După completarea și semnarea procurii, sub sancțiunea pierderii dreptului de vot, un exemplar se va depune/expedia la registratura Societății până la data de 13 octombrie 2022, menționând pe plic, în clar, „Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din data de 18/19 octombrie 2022”.  Un exemplar al procurii va fi înmânat reprezentantului, cel de-al treilea exemplar rămânând la acționar. Procurile vor fi însoțite de o copie a actului de identitate a acționarului persoană fizică/a reprezentantului legal al acționarului persoană juridică, precum și, pentru persoanele juridice, de documentul oficial care atestă calitatea de reprezentant legal pentru semnatarul procurii. Procurile speciale vor trebui să cuprindă informațiile prevăzute în formularul de procură specială pus la dispoziție de Banca Transilvania S.A., cu precizarea votului pentru fiecare punct de pe ordinea de zi.

Procurile, împreună cu documentele aferente, menționate în prezentul convocator, vor putea fi transmise și electronic, prin e-mail, utilizând semnătura electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail actionariat@btrl.ro, menționând la subiect „Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din data de 18/19 octombrie 2022”.

            Instituțiile de credit care prestează servicii de custodie pentru acționarii Societății pot semna și transmite împuternicirile (procurile) speciale/buletinele de vot prin corespondență în numele clienților acestora, în baza drepturilor conferite acestora prin contractele de custodie și a instrucțiunilor punctuale de vot primite de la clienți pentru această Adunare Generală Extraordinară a Acționarilor.

În acest caz, împuternicirile (procurile) speciale/buletinele de vot prin corespondență vor fi însoțite de o declarație pe proprie răspundere dată de instituția de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin procură specială, din care să reiasă că:

  1. instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar;
  2. instrucțiunile din împuternicirea (procura) specială sunt identice cu instrucțiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituția de credit pentru a vota în numele respectivului acționar.

Împuternicirile (procurile) speciale/buletinele de vot prin corespondență și declarația pe proprie răspundere dată de instituția de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicire (procură) specială trebuie depuse la registratura Societății în original, semnate, după caz, sau transmise prin e-mail la adresa actionariat@btrl.ro, fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acestor documente, în termenele menționate mai sus.

Acționarii  înregistrați la data de referință au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor, prin utilizarea formularului de vot prin corespondență pus la dispoziția lor începând cu data de 18 septembrie 2022 pe website-ul Băncii sau la sediul Societății. Formularul de vot prin corespondență poate fi transmis cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, însoțit de copia actului de identitate (în cazul acționarilor persoane fizice) sau a certificatului de înregistrare al acționarului (în cazul acționarilor persoane juridice), în condițiile legii, la adresa de e-mail actionariat@btrl.ro, menționând la subiect „Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din data de 18/19 octombrie 2022” până cel târziu la data de 13 octombrie 2022, ora 17,00 (ora României), sau în original, la registratura Societății. Formularul de vot prin corespondență, cu legalizare de semnătură de către un notar public, și însoțit de copia actului de identitate (pentru acționarii persoane fizice) sau a certificatului de înregistrare al acționarului (pentru acționarii persoane juridice), vor fi transmise în original la registratura Societății până cel târziu la data de 13 octombrie 2022, ora 17,00 (ora României), menționând pe plic, în clar, „Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din data de 18/19 octombrie 2022”.

Centralizarea, verificarea și tinerea evidenței Buletinelor de vot prin corespondență, precum și verificarea și validarea împuternicirilor (procurilor) depuse la Societate se va face de către secretarii tehnici desemnați potrivit legii, aceștia urmând a păstra în siguranță înscrisurile, precum și confidențialitatea voturilor astfel exprimate, până la momentul supunerii la vot a subiectelor corespunzătoare aferente ordinii de zi.

Informații suplimentare se pot obține la sediul Băncii sau la telefon 0374.546.289, între orele 09,00 – 17,00.

CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE

PREȘEDINTE,

Horia CIORCILĂ

Citește și